一、公司并購基本流程

1、并購決策階段

　　企業(yè)通過與財務(wù)顧問合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購戰(zhàn)略。即進(jìn)行企業(yè)并購需求分析、并購目標(biāo)的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。

2、并購目標(biāo)選擇

　　定性選擇模型：結(jié)合目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟(jì)區(qū)位以及與本企業(yè)在市場、地域和生產(chǎn)水平等方面進(jìn)行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行可靠性分析，避免陷入并購陷阱。

　　定量選擇模型：通過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用靜態(tài)分析、ROI分析，以及l(fā)ogit、probit還有BC(二元分類法)最終確定目標(biāo)企業(yè)。

3、并購時機(jī)選擇

　　通過對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)的關(guān)注和信息積累，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的時機(jī)，并利用定性、定量的模型進(jìn)行初步可行性分析，最終確定合適的企業(yè)與合適的時機(jī)。

4、并購初期工作

　　根據(jù)中國企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治體制的特點，與企業(yè)所在地政府進(jìn)行溝通，獲得支持，這一點對于成功的和低成本的收購非常重要，當(dāng)然如果是民營企業(yè)，政府的影響會小得多。應(yīng)當(dāng)對企業(yè)進(jìn)行深入的審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)、稅收、擔(dān)保、訴訟等的調(diào)查研究等。

5、并購實施階段

　　與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式(現(xiàn)金、負(fù)債、資產(chǎn)、股權(quán)等)、法律文件的制作，確定并購后企業(yè)管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關(guān)問題，直至股權(quán)過戶、交付款項，完成交易。

6、并購后的整合

　　對于企業(yè)而言，僅僅實現(xiàn)對企業(yè)的并購是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，最后對目標(biāo)企業(yè)的資源進(jìn)行成功的整合和充分的調(diào)動，產(chǎn)生預(yù)期的效益。

二、并購整合流程

1、制訂并購計劃

1.1 并購計劃的信息來源

戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)

董事會、高管人員提出并購建議；

行業(yè)、市場研究后提出并購機(jī)會；

目標(biāo)企業(yè)的要求。

1.2 目標(biāo)企業(yè)搜尋及調(diào)研

選擇的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下條件：

符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢互補(bǔ)的可能性大；投資環(huán)境較好；利用價值較高。

1.3 并購計劃應(yīng)有以下主要內(nèi)容：

并購的理由及主要依據(jù)；并購的區(qū)域、規(guī)模、時間、資金投入（或其它投入）計劃。

2、成立項目小組

公司應(yīng)成立項目小組，明確責(zé)任人。項目小組成員有戰(zhàn)略部、財務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問等組成。

3．可行性分析提出報告

3.1 由戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)進(jìn)行可行性分析并提交報告

3.2 可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：

外部環(huán)境分析（經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟?fàn)幁h(huán)境）

內(nèi)部能力分析

并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟(jì)效益分析； 政策法規(guī)方面的分析；目標(biāo)企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣�府的態(tài)度分析；風(fēng)險防范及預(yù)測。

3.3 效益分析由財務(wù)人員負(fù)責(zé)進(jìn)行，法律顧問負(fù)責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建議。

4．總裁對可行性研報告進(jìn)行評審

5．與目標(biāo)企業(yè)草簽合作意向書

5.1雙方談判并草簽合作意向書

5.2 由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責(zé)任人

5.3合作意向書有以下主要內(nèi)容：

合作方式；新公司法人治理結(jié)構(gòu)；

職工安置、社保、薪酬；公司發(fā)展前景目標(biāo)。

6．資產(chǎn)評估及相關(guān)資料收集分析

6.1 資產(chǎn)評估。并購工作組重點參與

6.2 收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。法律顧問制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書

7．制訂并購方案與整合方案

由戰(zhàn)略部制訂并購方案和整合方案

7.1并購方案應(yīng)由以下主要內(nèi)容：

并購價格及方式；財務(wù)模擬及效益分析。

7.2整合方案有如下主要內(nèi)容：

業(yè)務(wù)活動整合；組織機(jī)構(gòu)整合；管理制度及企業(yè)文化整合；整合實效評估

8．并購談判及簽約

8.1 由法律顧問負(fù)責(zé)起草正式主合同文本。

8.2 并購雙方對主合同文本進(jìn)行談判、磋商，達(dá)成一致后按公司審批權(quán)限批準(zhǔn)

8.3 總裁批準(zhǔn)后，雙方就主合同文本簽約

8.4 將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門

9．資產(chǎn)交接及接管

9.1 由并購工作組制訂資產(chǎn)交接方案，并進(jìn)行交接

9.2 雙方對主合同下的交接子合同進(jìn)行確定及簽章

9.3 正式接管目標(biāo)企業(yè)，開始運作

9.4 并購總結(jié)及評估

9.5納入核心能力管理

10．主要文本文件

并購計劃

可行性研究報告

并購及整合方案

主合同文件

三、一般企業(yè)并購的流程和內(nèi)容

一般企業(yè)并購的流程和內(nèi)容

企業(yè)并購程序千差萬別，我們依其差異的大小，通常把其分為一般企業(yè)并購的程序與上市公司收購的程序。本節(jié)講一般企業(yè)并購的程序。

一般企業(yè)并購的流程雖然通常由：一、發(fā)出并購意向書；二、核查資料；三、談判；四、并購雙方形成決議，同意并購；五、簽訂并購合同；六、完成并購等幾個步驟組成。但不同性質(zhì)的企業(yè)在進(jìn)行這幾個步驟時要求都有差別。這些差別我們會在分述這些步驟時分別另外說明。

1、發(fā)出意向并購書

由并購方向被并購方發(fā)出意向并購書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。發(fā)出并購意向書的意義首先在于將并購意圖通知給被并購方，以了解被并購方對并購的態(tài)度。一般公司并購的完成都是善意并購，也就是經(jīng)過談判、磋商、并購雙方都同意后才會有并購發(fā)生。如果被并購方不同意并購或堅決抵抗，即出現(xiàn)敵意收購時，并購不會發(fā)生。先發(fā)出并購意向書，投石問路，若被并購方同意并能夠，就會繼續(xù)向下發(fā)展，若被并購方不同意并購，就需做工作或就此止步，停止并購。這樣，經(jīng)由意向書的形式，一開始就明確下來，免走彎路，浪費金錢與時間。其次的意義在于意向書中將并購的主要條件已做出說明，使對方一目了然，知道該接受還是不該接受，不接受之處該如何修改，為了下一步的進(jìn)展做出正式鋪墊。第三點的意義在于因為有了意向書，被并購方可以直接將其提交其董事會或股東會討論，做出決議。第四點的意義則在于被并購方能夠使他正確透露給并購方的機(jī)密不至將來被外人所知，因為意向書都含有保密條款，要求無論并購成功與否，并購雙方都不能將其所知的有關(guān)情況透露或公布出去。有此四點意義，并購方一般都愿意在并購之初，先發(fā)出意向書，從而形成一種慣例。

意向書的內(nèi)容要簡明扼要，可以比備忘錄長，也可以內(nèi)容廣泛。意向書一般都不具備法律約束力，但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進(jìn)行并購交易（排他性交易）方面的規(guī)定，有時被寫明具有法律效力。一份意向書一般包含以下條款：

1．意向書的買賣標(biāo)的

（1）被購買或出賣的股份或資產(chǎn)；

（2）注明任何除外項目（資產(chǎn)或負(fù)債）；

（3）不受任何擔(dān)保物權(quán)的約束。

2．對價

（1）價格，或可能的價格范圍，或價格基礎(chǔ)；

（2）價格的形式，例如現(xiàn)金、股票、債券等；

（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。

3．時間表

（1）交換時間；

（2）收購?fù)瓿桑?/p>

（3）（必要時）合同交換與收購?fù)瓿芍�間的安排。

4．先決條件

（1）適當(dāng)謹(jǐn)慎程序；

（2）董事會批準(zhǔn)文件；

（3）股東批準(zhǔn)文件；

（4）法律要求的審批（國內(nèi)與海外）；

（5）稅款清結(jié)；

（6）特別合同和許可。

5．擔(dān)保和補(bǔ)償

將要采用的一般方法。

6．限制性的保證

（1）未完成（收購）；

（2）不起訴；

（3）保密。

7．雇員問題和退休金

（1）與主要行政人員的服務(wù)合同；

（2）轉(zhuǎn)讓價格的計算基礎(chǔ)；

（3）繼續(xù)雇用。

8．排他性交易

涉及的時限。

9．公告與保密

未經(jīng)相互同意不得作出公告。

10．費用支出

各方費用自負(fù)。

11．沒有法律約束力

（排他性交易與保密的規(guī)定有時具有法律的約束力）。

實踐中也有很多企業(yè)在進(jìn)行并購時，不發(fā)出并購意向書，而只是與目標(biāo)公司直接接觸，口頭商談，誠可謂刪繁就簡，一步到位。

目標(biāo)公司如果屬于國營企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)或財產(chǎn)被兼并，都必須首先取得負(fù)責(zé)管理其國有財產(chǎn)的國有資產(chǎn)管理局或國有資產(chǎn)管理辦公室的書面批準(zhǔn)同意。否則，并購不可以進(jìn)行。

2、核查資料（這包括律師盡職調(diào)查的資料）

被并購方同意并購，并購方就需進(jìn)一步對被并購方的情況進(jìn)行核查，以進(jìn)一步確定交易價與其他條件。此時并購方要核查的主要是被并購方的資產(chǎn)，特別是土地權(quán)屬等的合法性與正確數(shù)額、債權(quán)債務(wù)情況、抵押擔(dān)保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對公司一旦被并購時其價款、抵押擔(dān)保、與證券相關(guān)的權(quán)利如認(rèn)股權(quán)證等的條件會發(fā)生什么樣的變化等。核查這些情況時，會計師與律師在其中的作用十分重要。由于被并購方同意并購，在進(jìn)行上述內(nèi)容核查時，一般都會得到并并購方的認(rèn)真配合。

被并購方如是國營企業(yè)，則在其同意被并購且取得了必要的批準(zhǔn)同意后，還必須要通過正規(guī)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對其資產(chǎn)進(jìn)行評估。不評估不能出售。

集體企業(yè)、私人企業(yè)、外商投資企業(yè)、股份制企業(yè)等則無此要求。

3、談判

并購雙方都同意并購，且被并購方的情況已核查清楚，接下來就是比較復(fù)雜的談判問題。

談判主要涉及并購的形式（是收購股權(quán)，還是資產(chǎn)，還是整個公司），交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題，是對這些問題的具體細(xì)則化，也是對意向書內(nèi)容的進(jìn)一步具體化。具體后的問題要落實在合同條款中，形成待批準(zhǔn)簽訂的合同文本。

交易價格除國營企業(yè)外，均由并購雙方以市場價格協(xié)商確定，以雙方同意為準(zhǔn)。國營企業(yè)的交易價格則必須基于評估價，在此基礎(chǔ)上確定，以達(dá)到增值或保值的要求。

支付方式一般有現(xiàn)金支付，以股票（股份）換股票（股份）或以股票（股份）換資產(chǎn)，或不付一分現(xiàn)金而全盤承擔(dān)并購方的債權(quán)債務(wù)等方式。

支付期限有一次性付清而后接管被并購方，也有先接管被并購方而后分批支付并購款。

4、并購雙方形成決議，同意并購

談判有了結(jié)果且合同文本以擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。決議的主要內(nèi)容包括：①擬進(jìn)行并購公司的名稱；②并購的條款和條件；③關(guān)于因并購引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明；④有關(guān)并購所必須的或合適的其他條款。

形成決議后，董事會還應(yīng)將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準(zhǔn)。在股份公司的情況下，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上股東同意，可以形成決議。在私人企業(yè)中、外商投資企業(yè)的情況下，該企業(yè)董事會只要滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，即可形成決議。在集體企業(yè)的情況下，則由職工代表大會討論通過。

5、簽訂并購合同

企業(yè)通過并購決議，同時也會授權(quán)一名代表代表企業(yè)簽訂并購合同。并購合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來某個日期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標(biāo)公司所有者，自此準(zhǔn)備接管目標(biāo)公司。

合同生效的要求，除合同本身內(nèi)附一定的生效條件要求必須滿足外，另外，在目標(biāo)公司是私人企業(yè)、股份制企業(yè)的情況下，只要簽署蓋章，就發(fā)生法律效力；在國有小型企業(yè)的情況下，雙方簽署后還需經(jīng)國有小型企業(yè)的上一級人民政府審核批準(zhǔn)后方能生效。在外商投資企業(yè)的情況下，則須經(jīng)原批準(zhǔn)設(shè)立外商投資企業(yè)的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方能生效；在集體企業(yè)的情況下，也須取得原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后方能生效。

6、完成并購

并購合同生效后，并購雙方要進(jìn)行交換行為。并購方要向目標(biāo)公司支付所定的并購費（一次或分批付清），目標(biāo)公司需向并購方移交所有的財產(chǎn)、賬表。股份證書和經(jīng)過簽署的將目標(biāo)公司從賣方轉(zhuǎn)到買方的文件將在會議上由目標(biāo)公司的董事會批準(zhǔn)以進(jìn)行登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊證書、權(quán)利證書、動產(chǎn)的其他相關(guān)的完成文件都應(yīng)轉(zhuǎn)移給買方，任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細(xì)則等都應(yīng)提交并予以審核。買方除照單接受目標(biāo)公司的資產(chǎn)外，還要對目標(biāo)公司的董事會和經(jīng)理機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，對公司原有職工重新處理。

買方可能還需要向目標(biāo)公司原有的顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時安排合同更新事宜。

此外，買方還需到工商管理部門完成相應(yīng)的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。

至此，整個一個企業(yè)并購行為基本完成。

7、交接和整頓

一、辦理交接等法律手續(xù)

簽訂企業(yè)兼并協(xié)議之后，并購雙方就要依據(jù)協(xié)議中的約定，履行兼并協(xié)議，辦理各種交接手續(xù)，主要包括以產(chǎn)權(quán)交接、財務(wù)交接、管理權(quán)交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。

（一）產(chǎn)權(quán)交接

并購雙方的資產(chǎn)移交，需要在國有資產(chǎn)管理局、銀行等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗收、造冊，雙方簽證后會計據(jù)此入帳。目標(biāo)企業(yè)未了的債券、債務(wù)，按協(xié)議進(jìn)行清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理更換合同債據(jù)等手續(xù)。

（二）財務(wù)交接

財務(wù)交接工作主要在于，并購后雙方財務(wù)會計報表應(yīng)當(dāng)依據(jù)并購后產(chǎn)生的不同的法律后果作出相應(yīng)的調(diào)整。例如：如果并購后一方的主體資格消滅，則應(yīng)當(dāng)對被收購企業(yè)財務(wù)帳冊做妥善的保管，而收購方企業(yè)的財務(wù)帳冊也應(yīng)當(dāng)作出相應(yīng)的調(diào)整。

（三）管理權(quán)的移交

管理權(quán)的移交工作是每一個并購案例必須的交接事宜，完全有賴于并購雙方簽訂兼并協(xié)議時候就管理權(quán)的約定。如果并購后，被收購企業(yè)還照常運作，繼續(xù)由原有的管理班子管理，管理權(quán)的移交工作就很簡單，只要對外宣示即可；但是如果并購后要改組被收購企業(yè)原有的管理班子的話，管理權(quán)的移交工作則較為復(fù)雜。這涉及到原來管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權(quán)的分配等諸多問題。

（四）并更登記

這項工作主要存在于并購導(dǎo)致一方主體資格變更的情況：續(xù)存公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記，新設(shè)公司應(yīng)進(jìn)行注冊登記，被解散的公司應(yīng)進(jìn)行解散登記。只有在政府有關(guān)部門進(jìn)行這些登記之后，兼并才正式有效。兼并一經(jīng)登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產(chǎn)和債務(wù)，都由續(xù)存公司或新設(shè)公司承擔(dān)。

（五）發(fā)布并購公告

并購雙方應(yīng)當(dāng)將兼并與收購的事實公布社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關(guān)機(jī)關(guān)發(fā)布，使社會各方面知道并購事實，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。

二、兼并后的企業(yè)整頓

（一）盡早展開合并整頓工作

并購?fù)�往會帶來多方面變革，可能涉及企業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、企業(yè)組織系統(tǒng)，或者企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。變革必然會在雙方的雇員尤其是留任的目標(biāo)企業(yè)原有雇員中產(chǎn)生大的震動，相關(guān)人員將急于了解并購的內(nèi)幕。所以，并購交易結(jié)束后，收購方應(yīng)盡快開始就并購后的企業(yè)進(jìn)行整合，安撫為此焦慮不安的各方人士。有關(guān)組織結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵職位、報告關(guān)系、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決定應(yīng)該在交易簽署后盡快制訂、宣布并執(zhí)行。持續(xù)幾個月的拖延變化、不確定性會增加目標(biāo)公司管理層和員工的憂慮感，可能會影響目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營。

（二）做好溝通工作

充分的溝通是實現(xiàn)穩(wěn)定過渡的保障，這里的溝通包括收購方企業(yè)內(nèi)部的溝通和與被收購企業(yè)的溝通。

1、與被收購企業(yè)進(jìn)行溝通。同被收購企業(yè)人員包括管理高層、中層或下屬公司管理人員及一般雇員，進(jìn)行及時、定期、充分的溝通，可以掌握被收購企業(yè)的動態(tài)，穩(wěn)定現(xiàn)有業(yè)務(wù)，穩(wěn)定企業(yè)經(jīng)營秩序。溝通方式是多種多樣的，如會議座談、一對一的重點談話等。溝通的目的是使買方公司贏得被收購企業(yè)全體員工的信任和尊重，賦予它們對并購后企業(yè)發(fā)展前途的信心，從而實現(xiàn)平穩(wěn)順利的過渡階段。

2、收購方的內(nèi)部溝通。收購公司內(nèi)部的溝通工作同樣重要。一般來講，出于保密或穩(wěn)定等考慮，收購方談判小組人員較少（主要由高層領(lǐng)導(dǎo)及少數(shù)重要相關(guān)部門主管組成，視需要請外部顧問參與），而收購后的整合工作往往由另外一些人來執(zhí)行。簽訂收購協(xié)議，意味著談判工作的成功和結(jié)束，而收購后整合工作常常被認(rèn)為是執(zhí)行小組的任務(wù)。執(zhí)行階段面臨的工作更加復(fù)雜瑣碎，對被收購企業(yè)的理解與談判階段的理解難免有出入，因為談判階段更多從戰(zhàn)略角度考慮問題，執(zhí)行階段主要面臨的工作更加復(fù)雜瑣碎，對被收購企業(yè)的理解與談判階段的理解難免有出入，因為談判階段更多從戰(zhàn)略角度考慮問題，執(zhí)行階段主要側(cè)重操作和實施；加之兩個階段工作和人員的不連續(xù)性，容易產(chǎn)生誤會甚至矛盾，這些都需要充分的溝通來解決。

3、溝通中的注意事項。一要以誠相待。對于并購雙方的企業(yè)，收購方需要直接表明發(fā)生了什么、將來計劃做什么。

四、企業(yè)兼并收購的基本程序概述如下：

1、被并購企業(yè)的確定。

一般情況下，并購企業(yè)尋找被并購企業(yè)直接進(jìn)行兼并洽談；或通過產(chǎn)權(quán)交易市場或中介機(jī)構(gòu)尋找被并購企業(yè)；以及在證券市場上收購企業(yè)；等。

首先，并購企業(yè)確定企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，其基本內(nèi)容是，通過對本企業(yè)（集團(tuán)）的組織結(jié)構(gòu)、母子公司關(guān)系、主要業(yè)務(wù)（產(chǎn)品）、財務(wù)管理、會計核算、采購、銷售、儲運、生產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)查，確定企業(yè)在未來3-5年及本階段實施企業(yè)擴(kuò)張、兼并收購的目標(biāo)，包括最終實現(xiàn)的系統(tǒng)功能、經(jīng)濟(jì)社會效益等。

　　在自己熟悉的企業(yè)中尋找機(jī)會，重點抓好優(yōu)質(zhì)目標(biāo)和大型優(yōu)質(zhì)項目。要充分運用項目信息和企業(yè)關(guān)系資源，搜集目標(biāo)資料，進(jìn)行認(rèn)真的分析，主動出擊，通過充分交流發(fā)現(xiàn)目標(biāo)的潛在需要。在發(fā)現(xiàn)并購重組能夠使目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)勢得以發(fā)揮，就要嘗試提出并購重組的項目建議書。

　　企業(yè)并購的建議常以項目建議書的形式提交給企業(yè)決策層。項目建議書必須對項目的經(jīng)營狀況做出符合實際的評價，對目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景進(jìn)行科學(xué)預(yù)測，充分揭示目標(biāo)展開并購活動的價值所在，并著重在項目建議書展示對該項目財務(wù)分析的內(nèi)容。一旦企業(yè)決策層對該項目基于并購的發(fā)展思路表示認(rèn)同，便可以在進(jìn)一步占有和分析資料的基礎(chǔ)上進(jìn)行下一步工作，或委托投資中介、銀行、產(chǎn)權(quán)交易所開展有關(guān)工作，如簽訂財務(wù)顧問協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，進(jìn)而展開工作�！　�

在尋找目標(biāo)企業(yè)時，了解目標(biāo)企業(yè)的過去、現(xiàn)狀與未來，傾聽企業(yè)內(nèi)外有關(guān)人員（尤其是企業(yè)管理人員）對企業(yè)兼并收購的意見與建議，了解他們對并購項目的需求及期望值，了解他們的困惑和抱怨，根據(jù)經(jīng)驗認(rèn)真分析，做到心中有數(shù)，從而初步確定調(diào)研的重點。其次，根據(jù)調(diào)研重點，有針對性地制定調(diào)研計劃和調(diào)研提綱。確定調(diào)研的策略、調(diào)研的對象、調(diào)研的核心問題等。提綱和計劃的制定直接影響調(diào)研的結(jié)果。如果策略不當(dāng)，則會引起被調(diào)研者的懷疑和不信任，很難獲得真實的資料；如果選擇的調(diào)研對象不恰當(dāng)，則可能獲得的信息會是片面的和表面的；如果調(diào)研核心問題設(shè)置不當(dāng)，則可能沒有重點，調(diào)研工作難以獲得實質(zhì)性的成果。第三，對并購企業(yè)的項目班子進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)培訓(xùn)，可能情況下與被并購企業(yè)進(jìn)行交流或培訓(xùn)，內(nèi)容主要為企業(yè)并購的目的、意義等，企業(yè)并購調(diào)研提綱講解，布置落實調(diào)研計劃，正式啟動系統(tǒng)調(diào)研工作。

并購目標(biāo)可能是企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)，也可能是企業(yè)的部分或全部股權(quán)。調(diào)查和目標(biāo)的選擇是有機(jī)統(tǒng)一的。調(diào)查的重點是并購目標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，決策層意見，產(chǎn)品、技術(shù)和經(jīng)營情況，市場前景以及并購的內(nèi)外部環(huán)境，包括相關(guān)政策法規(guī)、存在的問題、風(fēng)險及對策等，調(diào)查還應(yīng)對并購目標(biāo)的價值做出初步判斷。事實上，調(diào)查時擔(dān)負(fù)著雙重的任務(wù)。其一是為并購企業(yè)決策層提供真實準(zhǔn)確的并購目標(biāo)信息，其二是為企業(yè)自己是否有能力開展并購活動做出初步判斷。比如，在調(diào)查階段，對目標(biāo)企業(yè)在國內(nèi)外的發(fā)展?fàn)顩r做詳細(xì)調(diào)查，對并購目標(biāo)的經(jīng)營前景做全面分析，并按照謹(jǐn)慎性原則，對購進(jìn)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)之后的經(jīng)營前景、未來現(xiàn)金流量等進(jìn)行預(yù)測，為并購活動做客觀公正的可行性研究，也為之后的并購融資提供可靠的決策依據(jù)。企業(yè)并購活動的調(diào)查主要圍繞以下幾個方面進(jìn)行：了解目標(biāo)企業(yè)尋求補(bǔ)并購的目的及其財務(wù)狀況，企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理活動的流程；按分管業(yè)務(wù)線進(jìn)行企業(yè)高層管理人員調(diào)研；按職能、分部門就部門職責(zé)、主要業(yè)務(wù)及管理流程、存在問題與解決建議、對并購項目的需求等內(nèi)容，深入調(diào)研，采集信息、傳遞憑據(jù)，繪制企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、管理業(yè)務(wù)流程圖，掌握第一手資料；整理調(diào)研資料，調(diào)研完成后匯總調(diào)研結(jié)果，并向并購企業(yè)決策者匯報，達(dá)成共識后，初步形成企業(yè)并購的工作目標(biāo)。并購方案設(shè)計、項目建議書、并購項目初步可行性分析是在對調(diào)研結(jié)果做進(jìn)一步整理分析的基礎(chǔ)上，提出目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)狀及存在的問題和根源，初步設(shè)計企業(yè)并購方案，形成書面文件。方案主要內(nèi)容包括：目標(biāo)企業(yè)管理及財務(wù)現(xiàn)狀的描述、存在的問題和根源、目標(biāo)企業(yè)對并購的目標(biāo)和需求、并購企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、現(xiàn)狀與戰(zhàn)略目標(biāo)的差距及近期擴(kuò)張方案、并購方案實施的基本投資預(yù)算、方案的實施計劃、效益分析及風(fēng)險預(yù)測等。并購企業(yè)可以根據(jù)項目進(jìn)展情況，依據(jù)成本效益原則，請外部的專家對方案進(jìn)行評估和論證，也可以企業(yè)內(nèi)部組織論證。如合適的話，還可請目標(biāo)企業(yè)的決策者、管理者進(jìn)行討論，也是比較有效的，因為他們對自己的企業(yè)最了解，對企業(yè)的并購方案也許可以提出比較中肯的意見，他們將來也可能是方案的協(xié)同執(zhí)行者。所要強(qiáng)調(diào)的是在方案的論證之前需要將方案向他們進(jìn)行講解，達(dá)成共識，最終方案通過論證，通過對方案的修改與完善，使項目方案得到企業(yè)認(rèn)可。

2、并購方案（報告）的提交。

明確并購企業(yè)與被并購企業(yè)之后，并購企業(yè)（或各自）擬就并購方案（報告），經(jīng)過有關(guān)部門發(fā)布并購信息，確定并購的目的與意向，告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人和合同關(guān)系人。

并購方案設(shè)計應(yīng)圍繞降低并購成本、提高并購效率展開，力求維持和增強(qiáng)并購方資產(chǎn)的流動性、盈利性和增值能力。并購及其融資的方案設(shè)計主要包括并購形式的選擇、交易價格的確定、并購資金來源策劃、信息披露、債務(wù)處置、員工安置等內(nèi)容。國內(nèi)發(fā)生的并購活動主要有兩種基本情況，一是以現(xiàn)金購買資產(chǎn)或者以現(xiàn)金以外的其它資產(chǎn)置換目標(biāo)資產(chǎn)，二是以現(xiàn)金或其它資產(chǎn)購買股權(quán)，隨著證券市場的發(fā)展，后者正在成為主流形式。在我國，上市公司的并購大多采用以現(xiàn)金購買非流通股的形式。這是因為現(xiàn)金支付操作難度較小，容易加快并購進(jìn)程，而且非流通股在上市公司的股份中占據(jù)了較大比重，非流通股特別是國有股的出讓需得到國有資產(chǎn)管理部門的同意，現(xiàn)金收購的形式有利于股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得批準(zhǔn)。在以現(xiàn)金方式支付交易價款的形式下，必須針對企業(yè)的實際情況對并購資金的來源進(jìn)行策劃。通常，并購資金可以來源于以下渠道：企業(yè)自有資金、貸款、債券融資、股權(quán)融資等。并購融資財務(wù)工作主要是：向并購企業(yè)決策層介紹申請并購貸款或開展股權(quán)籌資需滿足的條件，確定吸收投資或貸款額和貸款期限，提出貸款擔(dān)保方案，規(guī)劃企業(yè)資本結(jié)構(gòu)及銀行貸款的還款資金來源，起草融資方案及相關(guān)申請文件，進(jìn)行貸款申請及完成相關(guān)審批進(jìn)程等。在確定方案的同時，通常還需提出以下幾個方面的具體思路：債權(quán)債務(wù)的處置、員工安置等社會負(fù)擔(dān)的處置、稅收優(yōu)惠、銀行貸款停息掛帳等政策優(yōu)惠、當(dāng)事各方及相關(guān)部門的承諾、風(fēng)險與控制對策、組織與時間計劃等；涉及上市公司收購時還必須充分考慮收購活動對股票價格的影響，恰當(dāng)安排并購活動的時間進(jìn)程。

3、資產(chǎn)評估。

資產(chǎn)評估的目標(biāo)是建立在明確企業(yè)并購的目的與意向的基礎(chǔ)上。被并購企業(yè)經(jīng)過對其整體資產(chǎn)的評估，形成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的底價。同時，補(bǔ)并購企業(yè)也要全面地、及時地進(jìn)行本企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)及各種合同關(guān)系的審查與清理，以便確定處理債務(wù)合同的辦法。資產(chǎn)評估一般由資產(chǎn)評估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)完成。并購交易價格的確定是以對并購目標(biāo)的估價為基礎(chǔ)的，交易價格常常左右并購形式的選擇。在并購方申請并購貸款的情況下，交易價格也是確定貸款金額的決定性因素。當(dāng)采取股權(quán)并購形式時，交易價格通常以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)上下浮動。目前不少上市公司發(fā)布了股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，公司的股權(quán)明碼標(biāo)價，每股轉(zhuǎn)讓價格的平均數(shù)基本接近平均每股凈資產(chǎn)金額，有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)的，也有的公司的股權(quán)賣出了高價。由此可見，上市公司股權(quán)的交易價格存在較大的活動空間，企業(yè)應(yīng)該綜合考慮并購雙方的利益得失和并購企業(yè)的支付能力，向并購企業(yè)決策層提出理由充足的價格建議。采取資產(chǎn)并購形式時，目標(biāo)資產(chǎn)的估價有多種方法。我國《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定，國有資產(chǎn)在兼并、出售、轉(zhuǎn)讓時可以采用收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法等評估方法；《關(guān)于企業(yè)兼并收購的暫行辦法》規(guī)定，被兼并方資產(chǎn)的評估作價可以采用重置成本法、市場價值法、收入現(xiàn)值法等。企業(yè)必須通過認(rèn)真比較，選擇有利于并購方的估價方法，提出合理的價格建議。

一般情況下，并購企業(yè)要成立并購項目組，項目組的領(lǐng)導(dǎo)及其成員要由即精通并購業(yè)務(wù)及其財務(wù)業(yè)務(wù)，又熟悉企業(yè)人事、公共關(guān)系等的人員組成。與此同時，要建立和培養(yǎng)一支將來整合企業(yè)的合格隊伍。

實施方案論證時，要確定整個項目實施的投資。其投資即包括并購時的投資，其金額較大，時間集中；又包括將來整合被并購企業(yè)的支出，費用也可能很大。因此，企業(yè)需事先制訂合理的費用預(yù)算，報經(jīng)企業(yè)決策部門批準(zhǔn)后，企業(yè)還需籌集、安排好相應(yīng)的資金。

4、確定成交價格。

并購雙方通過資產(chǎn)評估確定資產(chǎn)整體價值，據(jù)此進(jìn)行平等談判協(xié)商，最后形成成交價格。

5、簽訂并購協(xié)議書。

并購價格一經(jīng)確定，并購程序便進(jìn)入了實質(zhì)階段，雙方協(xié)商達(dá)成一致意見后開始簽訂正式協(xié)議書，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。

　　在提交并購方案之后，可能并購企業(yè)要求開展與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購談判或邀請產(chǎn)權(quán)交易所等中介機(jī)構(gòu)參與并購談判（或者全權(quán)直接代表并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)談判）。談判的核心問題是并購形式和交易價格。應(yīng)該盡量貫徹并購方案的操作思路，促成并購協(xié)議的簽署，防止因為一些并不重要的細(xì)節(jié)問題致使談判陷于破裂。必要時，應(yīng)根據(jù)談判取得的階段性成果對已有方案進(jìn)行必要的修正，并購雙方充分溝通和協(xié)商，進(jìn)行靈活機(jī)智的變通，努力爭取獲得最佳的效果。還可以邀請商業(yè)銀行作為并購財務(wù)顧問，請其在并購?fù)瓿珊蟮膫鶆?wù)安排方面提出主動性的建議，這對交易雙方都有一定的吸引力，有利于并購交易的完成。除了上述工作之外，還需要協(xié)調(diào)政府主管部門的關(guān)系。

6、審批與公證。

協(xié)議簽訂后，經(jīng)雙方法人代表簽字，報國有資產(chǎn)管理部門（國有企業(yè)）、工商局、稅務(wù)局和土地管理局等部門審批，然后申請公證，使協(xié)議具有法律約束力。

7、辦理變更手續(xù)。

企業(yè)并購發(fā)生后，企業(yè)的法人資格發(fā)生了變化。協(xié)議生效后，雙方要向工商等有關(guān)部門申請辦理企業(yè)登記、企業(yè)注銷、房產(chǎn)變更、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓等手續(xù)。

8、產(chǎn)權(quán)交接。

并購雙方的資產(chǎn)移交，須在國有資產(chǎn)管理部門（國有企業(yè)）、銀行等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗收、造冊、雙方簽字后，會計據(jù)此入帳。被并購企業(yè)未了的債權(quán)、債務(wù)，按協(xié)議進(jìn)行清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理更換合同、債據(jù)等手續(xù)。

9、發(fā)布并購公告。

把并購事實公諸于社會，使社會各方面知道事實，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。